作者：楊真福
來源：界面
原標題：銅價下跌讓博威合金考慮進軍光伏業 但賣方夸張的業績承諾卻驚動了監管層



　　專注于有色金屬合金新材料的博威合金（601137.SH）日前出爐定增預案，宣布砸15億重金挺進炙手可熱的光伏業。此前，博威合金曾因多次為神舟系列飛船和天宮1號飛行器等舉提供材料而被人熟知。
　　停牌近兩個月的博威合金此次發布的重組預案稱，擬以19.08元/股非公開發行3144.65萬股，并支付現金9億元，合計作價15億元，欲把博威集團等6名股東持有的寧波康奈特100%股權攬入旗下。同時，博威合金擬以不低于22.46元/股的價格，非公開發行股份募集配套資金不超過15億元用于支付現金對價等。
　　公告稱，本次交易如果完成后，謝識才仍為上市公司博威合金實際控制人，因此本次交易不會導致博威合金實際控制人發生變更，本次交易不構成借殼上市。
　　博威合金表示，通過寧波康奈特100%股權的注入，公司主營業務將形成“新材料業務＋新能源業務”雙輪驅動的產業格局。
　　創建于1993年的博威合金是寧波大型民企博威集團的核心企業。2011年1月，博威合金在上交所主板上市。
　　因受銅價下跌、募投項目投產延期及公司產能約束的影響，博威合金近年來業績不斷下滑。因中國及東盟地區政策東風頻吹及廣闊的市場前景誘惑下，博威合金試圖跨界當下有些狂熱的光伏領域。
　　重組預案顯示，讓博威合金重金擁抱的標的寧波康奈特主營業務為太陽能電池片、組件的生產、銷售及研發。
　　寧波康奈特的生產基地位于越南。一期生產線于2014年7月建成投產，目前具備約280兆瓦太陽能電池及組件的產能。2016年6月，二期生產線將建成，屆時將具備660兆瓦的生產能力。據悉，博威合金集團在越南已經投資多家公司。
　　此前，因歐美諸國對中國光伏組件施以“雙反”壓制，部分中國民間財團開始進入越南建立基地。寧波康奈特越南工廠除了把太陽能電池及組件產品源源不斷地銷往美國、歐洲等地區外，同時也為其他知名同行貼牌加工。
　　財務數據方面，截至2015年末，寧波康奈特資產總計6.48億元，賬面凈資產為3.04億元。標的公司寧波康奈特此次作價15億元，增值率接近400%。
　　其2014年度和2015年度分別實現營業收入8931.77萬元和3.56億元；凈利潤分別為-2198.47萬元和1510.21萬元，標的公司目前的業績并不理想。根據《盈利補償協議》，本次交易的交易對方博威集團、公司實際控制人謝識才之子謝朝春確認，承諾2016年至2018年3年凈利潤分別為1億元、1.17億元、1.34億元，否則其將以股份及現金方式補償差額部分。
　　在2014年度虧損、2015年度微盈的背景下，交易方卻許下了大增的業績承諾，這讓投資者感到奇怪的同時也引來了監管關注。
　　2月15日，博威合金公告表示，收到上交所的重組問詢函，標的資產估值風險被重點關注；同時，鑒于賣方2016年的承諾業績較上年實際業績暴增近六倍這一巨變，隨后的2017、2018年度，對應的利潤增幅又驟減為16%左右的水平。博威合金亦被監管部門要求就原因及合理性進行量化分析。
　　上交所在問詢函中重點關注標的資產估值高的風險。據此前公告披露，按照標的公司2015年凈利潤1510萬元計算，標的資產市盈率99倍，遠高于同行業可比上市公司。同時，上交所亦要求公司進一步說明標的資產盈利預測是否存在無法實現的風險。

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