股權轉(zhuǎn)讓存“蹊蹺”

　　經(jīng)統(tǒng)計，收購順宇股份是露笑科技自2014年以來的第6輪收購。收購預案中，露笑科技表示，本次收購是上市公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈條的進一步延伸。

　　根據(jù)收購預案，露笑科技擬以8.5元/股發(fā)行1.78億股，收購由東方創(chuàng)投、嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興金熹”）、珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（下稱“珠海宏豐匯”）及董彪合計持有的順宇股份92.31%股權。

　　順宇股份主要從事光伏電站的投資、建設及運營業(yè)務，公司成立于2016年5月。

　　根據(jù)工商資料，順宇股份的初始投資人為諸暨順宇股權投資合伙企業(yè)（下稱“諸暨順宇”）和自然人董彪。其中，諸暨順宇持有順宇股份96%股權，董彪持有4%股權。

　　諸暨順宇成立于2016年4月25日，初始投資人為露笑集團、露笑科技及深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深圳老虎匯”）。其中，露笑集團持有諸暨順宇66%股權，露笑科技持有33%股權，深圳老虎匯持有1%股權。

　　露笑集團為露笑科技第一大股東，截至2018年6月底，持有上市公司37.77%股權。

　　根據(jù)歷史沿革，2017年9月，露笑科技及露笑集團做出決定，解散諸暨順宇并改由露笑集團及露笑科技將各自對諸暨順宇的出資轉(zhuǎn)為對順宇股份直接投資。上述股權變更完成后，露笑集團及露笑科技分別持有順宇股份77.33%和16.67%的股權。

　　2017年12月，順宇股份通過股東會決議，同意珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別以貨幣資金增資順宇股份。其中珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別出資1億元、2億元和2億元。

　　上述增資事項完成后，珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別持有順宇股份7.69%、15.38%和15.38%股權，對應順宇股份整體估值13億元。

　　2018年7月20日，杭州和駿將其持有的15.38%股權轉(zhuǎn)讓予露笑集團，露笑集團合計持有順宇股份64.62股權。

　　2018年9月5日，本次交易預案發(fā)布的前一天，順宇股份經(jīng)歷了最后一次股權轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公開信息，露笑集團與深圳東方創(chuàng)業(yè)(12.28 +0.90%,診股)投資有限公司（下稱“東方創(chuàng)投”）簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其持有的順宇股份64.62%股權轉(zhuǎn)讓予東方創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓總價款為10.39億元。

　　資料顯示，東方創(chuàng)投成立于2012年5月，公司單一股東為東方資產(chǎn)管理（中國）有限公司，其最終實際控制人為財政部。

　　單從方案設計而言，通過東方創(chuàng)投將順宇股份注入上市公司對于露笑科技是極為有利的。一方面，露笑集團在前述股權交易中獲得了超過10億元的現(xiàn)金支持；另一方面，也在形式上避免了上市公司與露笑集團形成的關聯(lián)交易。

　　但對于東方創(chuàng)投而言，本次交易的目的尚不得而知。根據(jù)收購預案，本次交易中，露笑科技擬以8.5元/股價格向東方創(chuàng)投發(fā)行股份1.25億股，約占重組完成后露笑科技總股本的9.73%。而交易數(shù)據(jù)顯示，截至停牌前一交易日，露笑科技的股票價格為8.15元/股，低于本次支付對價的發(fā)行價格。

　　值得關注的是，根據(jù)收購預案，東方創(chuàng)投和露笑集團存在關于業(yè)績承諾的特殊約定。據(jù)約定，東方創(chuàng)投有權根據(jù)其向露笑科技實際承擔的補償情況向露笑集團追償，要求露笑集團向東方創(chuàng)投支付等額的上市公司股份或現(xiàn)金。這似乎意味著，露笑集團是順宇股份的實際業(yè)績承諾人。